新型コロナウイルス法律相談第２回「株主総会開催」
2020.06.25
【質問】
1. 新型コロナウイルスの問題に起因して定時株主総会の開催準備が遅延しているときにどのような措置をとることができますか。
2. 定時株主総会の開催にあたり、新型コロナウイルスの感染を防止するためにどのような措置をとることができますか。
【回答】
1. 定時株主総会の開催準備が遅延しているときにとり得る措置
(1) 定時株主総会の開催を延期すること（基準日の変更）
定款に定時株主総会の開催時期を定めている場合でも、天災その他の事由に起因して所定の時期に開催できない状況が生じたときにまで、例外を許さないものではないと解されます。したがって、先般の新型コロナウイルスの感染拡大によって、定款の定める時期に定時株主総会を開催できない状況にある場合には、その状況が解消されたのち合理的な期間内にこれを開催すればよいと考えられます。この場合、会社は、新たに議決権を行使するための基準日を定めて、当該基準日の2週間前までに公告する必要があります（会社法第124条3項本文）。
(2) 2段階に分けた定時株主総会の開催（「継続会」の利用）
新型コロナウイルスの問題に起因して、事業報告や計算書類の内容報告などの準備に遅れが生じ、これらの報告が予定された定時株主総会の期日に間に合わない場合も考えられます。このような場合には、以下のように、「継続会」の制度を利用することにより定時株主総会を2段階に分けて開催することができます。
株主総会ではその延期または続行の決議をすることができ（会社法第317条）、これらの決議に基づいて後日開催される株主総会を「継続会」と呼びます。
この「継続会」を利用して、定時株主総会を2段階に分けて開催する方式をとることができます。この方法による場合、まずは予定どおり株主総会を開いて剰余金の処分や役員の選任などを決議するとともに、継続会の期日及び場所をも決議し、これに従って後日継続会を開催して計算書類の内容等の報告などを行うことになります。
2. 定時株主総会の開催に当り新型コロナウイルスの感染拡大を防止するための措置
(1) 「3密」の発生を避けるための方策
株主総会の会場に多数の株主が来場した場合、3つの「密」（密閉・密集・密接）が生じてしまうことが懸念されます。そこで、株主の健康への影響を考慮して、以下の措置をとることが考えられます。
①株主総会の招集通知などで、感染拡大防止の一環として、株主に来場を控えるように呼びかけること。（この場合、書面や電磁的（デジタル）方法により事前に議決権行使を行うための方法を案内することが望まれます。）
②自社の会議室を利用するなど、例年より会場の規模を小さくすることにより入場できる株主の人数を制限すること。
③株主総会への出席希望者に事前の登録を依頼し、事前登録した株主を優先的に入場させること（この場合、すべての株主に平等に登録の機会を提供するとともに、株主総会への出席の機会を不公正に奪わないように配慮が必要となります）。
④さらに、株主総会を開催するための会場を設定しつつも、株主は会場にて出席せずに開催することも可能です。この場合、決議の成立に必要な定足数や賛成数などの要件は、書面や電磁的方式による事前の議決権行使を認めることにより満たすことになります。
⑤また、株主総会の会場にいない株主が、インターネット等の手段を用いて、株主総会に参加して審議を傍聴する方式、または、株主総会に出席して審議に加わり議決権を行使する方式をとることも可能です（ハイブリッド型バーチャル株主総会）。
(2) その他の感染拡大の防止のための方策
株主総会に来場する株主等への感染を防止するために、以下のような措置をとることが考えられます。
①一部の役員につきウェブ会議システムを用いて出席すること。
②入口に検温器を設置したり、発熱や咳などのウイルスの罹患が疑われる症状を有する方の入場をお断りしたり、退場してもらったりすること。
③株主が会場に滞在する時間を短縮するために、報告事項につき詳細説明を省略する、議事の時間を短くする、株主総会後の交流会等を中止するなどの対応をとること。
弁護士 根本 農